A magyar ESG-szabályozás potenciális változásai az Alaptörvény 17. módosításával (frissítve)
A magyarországi ESG-szabályozást is érintő változásokkal lehet számolni az országgyűlés oldalán tegnap megjelent 17. Alaptörvény módosítási javaslattal. Jelen bejegyzésben ezeket a potenciális változásokat vesszük végig.
Önálló szabályozó szervekről szóló módosítás és annak hatásai
Az ESG-szabályozás szempontjából a leglényegesebb módosítást a 8. cikk jelentheti. Ez egy átmeneti rendelkezést tartalmaz, amely az önálló szabályozó szervek jogalkotási hatáskörének tervezett megszüntetéséhez kapcsolódik. Ezen önálló szabályozó szervek közé tartozik a Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatósága (SZTFH) is, amely az ESG-törvény felhatalmazása alapján jelenleg nemcsak felügyeleti hatóságként jár el, hanem a szakterület elsődleges, autonóm rendeletalkotója is.
Az Alaptörvény-módosítás értelmében az SZTFH elveszítené az Alaptörvényben rögzített különleges, a Kormánytól független „önálló szabályozó szerv” státuszát. A javaslat indokolása szerint ezen szervek jelenlegi szabályozása „szükségtelenül széles körben tesz kivételt a demokratikus legitimáció követelménye alól”. Az ESG-törvénynek van ilyen paragrafusa jelenleg is, amely esetében konkrétan helytálló lehet ez az indoklás, de erről majd egy másik bejegyzésben.
A 8. cikk mellett még a javaslat 1. cikke módosítaná az Alaptörvény T) cikk (2) bekezdését, amely felsorolja a magyarországi jogszabályokat. Ebből a felsorolásból kimaradna az önálló szabályozó szerv vezetőjének rendelete. Bár a javaslat a státuszt és a jogalkotást érinti, a Hatóság mint intézmény valószínűleg más formában (pl. minisztériumi háttérintézmény) működne tovább, de már a Kormány közvetlenebb irányítása vagy felügyelete alatt.
Az Alaptörvény 17. módosításával az SZTFH jelenlegi, széles körű autonómiájának és önálló törvényhozási jogkörének a felszámolása is várhatóan megtörténik 2027. január 1-jei hatállyal.
Milyen változások jelenhetnek meg így az ESG törvényben és a kapcsoló jogforrásokban?
A javaslat értelmében a Hatóság elnöke által korábban kiadott ESG-tárgyú rendeletek 2027. január 1-jét követően is alkalmazandóak maradnak, azonban a Hatóság független jogalkotói minősége ezen időponttal megszűnik a 2026. december 31-én. A hatályos rendeleteket azok hatályvesztéséig (vagy későbbi hatályon kívül helyezésükig) továbbra is jogszabályként kell alkalmazni. Ez biztosítja, hogy a piaci szereplőkre vonatkozó részletszabályok ne váljanak egyik napról a másikra semmissé, ami jogűrt okozna. Mivel az SZTFH rendeletalkotási joga megszűnik, ezért biztosan szükséges lesz majd az ESG szabályok módosítása, mivel az ESG szabályok konkrétan nevesítik az SZTFH-t is. Különösen igaz ez akkor, ha az SZTFH is megszüntetésre kerül.
Az SZTFH elnöke által kiadott ESG szabályok várható változásai
Ezek közé tartoznak:
- 5/2024. (VI. 14.) SZTFH rendelet az akkreditálási feladatok igazgatási szolgáltatási díjairól - vagyis a tanácsadók, tanúsítók, minősítők által fizetett igazgatási szolgáltatási díjakról szóló rendelet,
- 11/2024. (VIII. 8.) SZTFH rendelet az ESG tanácsadóként történő akkreditálás eljárási szabályairól és az ESG tanácsadók nyilvántartásáról,
- 12/2024. (VIII. 15.) SZTFH rendelet az ESG beszámolók, az ESG minősítők és az ESG szoftverek nyilvántartásáról,
- 13/2024. (VIII. 15.) SZTFH rendelet a vállalkozások fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségei teljesítésének részletszabályairól szóló - vagyis az ESG beszámolók tartalmáról szóló rendelet,
- 15/2025. SZTFH rendelet az ESG tanúsítók névjegyzékéről.
Fontos, hogy ezek a rendeletek nem veszítik el hatályukat 2027. január 1-jén. A javaslat szerint „annak hatályvesztéséig jogszabályként alkalmazni kell” őket. Tehát az ESG tanácsadók akkreditációja, a nyilvántartások vezetése és a díjak beszedése ezen rendeletek alapján folytatódik tovább azok esetleges módosításáig.
Viszont 2027. január 1. után az SZTFH elnöke már nem módosíthatja ezeket a rendeleteket, és nem adhat ki újakat. Ha az ESG-szabályozás finomítására lesz szükség (pl. új technikai részletek a beszámolókhoz - amelyekre várhatóan szükség is lesz már idén), azt már csak miniszteri vagy kormányrendeleti szinten lehet majd megtenni.
Továbbá mivel az SZTFH rendeletalkotási joga megszűnik, a jogalkotónak 2027-ig valószínűleg át kell emelnie ezen rendeletek tartalmát minisztériumi vagy kormányrendeleti szintre a hosszú távú fenntarthatóság érdekében.
Az ESG törvény, az NGM rendeletek és kormányrendeletek várható változásai
Ezek közé tartoznak:
- 2023. évi CVIII. törvény, az ún. ESG-törvény
- 29/2024. (VIII. 8.) NGM rendelet az ESG tanácsadóként történő akkreditálás követelményrendszeréről
- 30/2024. (VIII. 8.) NGM rendelet az ESG tanácsadókat oktató intézményként történő akkreditálás követelményrendszeréről, az akkreditált oktató intézményeket tartalmazó nyilvántartás vezetésére vonatkozó részletes eljárási szabályokról, valamint az ESG tanácsadói képzésről, továbbá a képzés és a vizsga díjáról szóló
- 244/2024. (VIII. 8.) Kormányrendelet az ESG tanácsadókat oktató intézményként történő akkreditálás részletes eljárási szabályairól szóló
- 276/2025. (VIII. 21.) Korm. rendelet a fenntartható finanszírozás és az egységes vállalati felelősségvállalás ösztönzését szolgáló környezettudatos, társadalmi és szociális szempontokat is figyelembe vevő, vállalati társadalmi felelősségvállalás szabályainak megsértése esetén kiszabható bírság szabályairól (ún. Bírság-rendelet)
- 424/2025. (XII. 23.) Korm. rendelet az ESG tanúsítókra, illetve az ESG tanúsítók által végzett tevékenységre vonatkozó követelményekről szóló
Ezeket a szabályokat az Alaptörvény-módosítás közvetlenül nem érinti, mivel a törvény, a kormányrendelet és a miniszteri rendelet továbbra is a jogrendszer része marad.
Az ESG-törvény marad az ESG-szabályozás alapja. Azonban az Alaptörvény-módosítás 10. cikk alapján a törvényben lévő „sarkalatos” megjelölések jelentős része megszűnhet, így
a jövőben az ESG-törvény egyszerű többséggel is könnyebben módosíthatóvá válik.
Az NGM és Kormányrendeletek változatlanul hatályban maradnak és továbbra is módosíthatóak lesznek a kiadó szerv (Kormány vagy Miniszter) által.
Összefoglaló, konklúziók és egy újabb szabályozási csavar
A javaslattal az SZTFH független ESG hatósági jellege megszűnik, és a fenntarthatósági felügyelet jelen állás szerint közvetlen kormányzati irányítás alá kerül az Alaptörvény-módosítás jelenlegi állása szerint. Ez azt jelenti, hogy az ESG-nyilvántartásokat vezető Hatóság feletti felügyelet megváltozik: a Kormány közvetlen irányítása alá kerülhet, vagy beolvadhat egy minisztériumba (pl. Gazdasági és Energetikai Minisztérium).
Bár az SZTFH mint „önálló szabályozó szerv” várhatóan megszűnik, az SZTFH rendeletek hatályban maradnak. Így pl. 276/2025. Korm. rendelet a bírságokról továbbra is alkalmazható lesz, de a bírságot kiszabó szerv (SZTFH) jogállása megváltozik.
Az Alaptörvény 17. módosításával
az ESG-szabályozás folyamatossága biztosított, a piaci szereplőknek várhatóan nem kell tartaniuk a szabályok azonnali eltűnésétől. Ugyanakkor a szabályozási súlypont eltolódik az SZTFH-tól a Kormány és a minisztériumok felé, és az SZTFH elveszíti független jogalkotói státuszát.
A piaci szereplőknek (ESG tanácsadók, tanúsítók, minősítők, kötelezett vállalatok) arra viszont fel kell készülniük, hogy 2026 második felében egy hatalmas jogszabály-átírási hullám következik, ahol az SZTFH-rendeleteket várhatóan miniszteri rendeletek váltják fel. A tartalmi szabályok (átvilágítási szempontok, beszámolási kötelezettség) valószínűleg megmaradnak, de a felügyelet feletti kormányzati kontroll szorosabb lesz.
Viszont máris keletkezik egy újabb szabályozói kihívás azzal, hogy 2027. január 1-től alkalmazandó az új ESRS és az önkéntes jelentéstételi sztenderd felhatalmazáson alapuló rendelete. Ennek a számviteli törvényre és az ESG-törvényre is várhatóan lesz hatása. Erről majd a következő bejegyzésemben írok.
A bejegyzésben clausis.ai segítsége is igénybe lett véve a joganyagok feldolgozásához. A bejegyzés ezt követően a szerző önálló munkája, szerkesztése, valamint független forrásokból való ellenőrzés után került publikálásra.
UPDATE (2026.07.08):
A Parlament oldalára felkerült módosítás alapján elhagyják a 8. cikket az Alaptörvény módosításból. Ezzel a jövőben is megmarad az önálló szabályozó szervek, így az SZTFH önálló jogalkotási lehetősége is. Az indoklásban megjelenik az is, hogy meg fogják vizsgálni (a várhatóan 2026 ősszel induló) új alkotmány készítése során az "önálló szabályozó szervek önálló alkotmányos jogállását, ezért a módosító javaslat szerint az önálló szabályozó szervek Alaptörvényben foglalt meghatározásának hatályon kívül helyezése jelenleg nem sürgető".
A bejegyzés CC BY-NC-ND 4.0 licensz alá tartozik, ennek megfelelően kezeld!
HA TETSZETT A BEJEGYZÉS, OSZD MEG LINKEDIN-EN!